美年大健康组建超级新买方团 参与爱康国宾私有化

　　【事件】2015年11月29日晚间 ，江苏三友(行情002044,买入)（美年大健康）发布公告称，鉴于爱康国宾董事会已成立特别委员会，具备评估私有化交易方案的各项条件，且张黎刚及相关私募股权基金已提交私有化初步要约，故公司决定参与新组建的另一买方团，由买方团向爱康国宾董事会及其特别委员会提交无约束力的私有化交易初步要约。

　　买方团提出的初步要约拟购买标的为爱康国宾全部发行在外的A类普通股和C类普通股。爱康国宾在NASDAQ上市交易的每份存托股份代表0.5股A类股份。收购价格为每份存托股份22美元或每股普通股44美元。这一价格比爱康国宾2015年8月28日（即爱康国宾收到其内部买方团提出的私有化要约前最后一个交易日）收盘价溢价36.9% ，比爱康国宾内部团队私有化要约提出的每份存托17.80美元溢价23.6%。这一较高的收购价格已显示出这一买方团队具有雄厚资本实力，并对本次交易抱有相当的决心。

　　当事双方表态：

　　意向分歧 美年、爱康各抒己见

　　公告发布几小时后，爱康国宾董事长张黎刚即以公开信的形式发表了态度强硬的回应。信中称：“完成私有化的决心不会有任何变化”， 并表示“不会将拥有或控制的股票出售给任何第三方。”

　　而很快，美年大健康董事长俞榕也同样以公开信的方式隔空对话，称“国内健康体检行业已经进入到一个历史性的突破时刻，期待美年大健康和爱康国宾的强强联手。推动这样的整合，绝非出于企业私利，医疗服务业涉及生命健康和社会责任，绝对需要超越一般竞争格局的选择。之所以作出要约的决定，是为了保有并创造一个健康产业伟大整合的机会（也是市场上绝大多数机构、客户、合作伙伴以及我们双方股东和投资者的期待），希望中国的健康体检产业不要因自相损耗和个人好恶而耽误了整体飞跃的进程。”

　　至此，双方完成了第一轮论战。表面看，张黎刚已经拒绝了美年方的提议，但有评论认为，事情只是一个开始。

　　讨论：

　　买方团有备而来

　　根据公告，新买方团由江苏三友及深圳市平安德成投资、太平国发（苏州）资本、华泰瑞联基金、北京红杉坤德投资和凯辉私募股权投资基金等公司组成。平安德成和太平国发均为险资背景，背靠,买入)控股的专业私募股权投资基金，管理百亿以上规模的并购基金；华泰证券则是国内名列前茅的A股及H股两地上市券商，其投行专业子公司华泰联合证券在并购业务上连续多年保持业内领先；红杉资本和凯辉私募是国际领先的投资/基金管理公司。不难看出，买方团成员不仅拥有雄厚的资金实力，而且明显具有丰富的境内外并购经验和实际操作能力。

　　各知名投资机构组成买方团肯定是经过了慎重的选择，关注并看好健康产业的长期发展，这也从一个侧面表明了买方团对本次收购的认真态度和重视程度。有业内人士认为：由于健康体检行业的高速发展和所具备的深厚潜力，本次要约的提出或许与美年大健康的长期战略布局相关，因此不会轻易罢手。

　　行业整合或为大势所趋

　　2015年，被称为合并之年。滴滴和快的，美团和大众点评，58同城和赶集网，携程和去哪儿，连续的行业巨头进入了合并整合的节奏。其背后，已然不仅仅是市场份额的争夺，更多的是困扰行业发展的同质化竞争问题。高度竞争的行业出现大量的资本意志的合并，这或许是一种趋势性的选择。特别是在互联网环境下，传统行业可能拥有的地域差异、周期性差异均不复存在，各个竞争方面临的是全方位面对面的交锋，对规模、份额的追求多数最终发展成为资本力量的较量。那么，在资本力量的协调下，实现经营规模的合并，业务方向的协调，企业资源的协同或许也是一种可行的选择。

　　对健康体检行业而言，正如俞熔在其公开信中指出，也“已经进入到一个历史性的突破时刻。”一方面，快速增长的市场需求，广阔的外延领域，人们健康管理方式的转变，都昭示了行业前景的高度乐观。国务院印发《关于促进健康服务业发展的若干意见》提出中重点提到要大力发展的“第三方服务”，给予了政策上的大力支持。预计到2025年，中国互联网医疗市场规模将达到110亿元，并将以10%以上的复合增速增长。这一切都吸引着资本快速进入。

　　但另一方面，健康体检行业集中度极低，2014 年国内前三大体检公司美年大健康、爱康国宾、慈铭体检(行情002710,买入)的体检人次分别为 528、355、200 万人次，行业前三的公司市场占有率仅为 2.6%，还处于战国纷争的阶段。

　　在上述背景下，行业优势企业在资本力量的配合下，寻求行业整合具有一定的必然性，也是行业发展到目前阶段的内在需要。

　　行业整合有助于推进行业进步、提升平台价值

　　如本次行业整合能够各方达成一致，将有利于健康体检行业的规范化运作和服务质量的提升。美年大健康本次对爱康国宾进行要约，其行业整合的战略目标已表露得非常清晰。本次并购重要的在于其行为标准在很大程度上会形成行业普遍标准，这会对整个行业的发展起到很大的促进作用。因此，这一次的行业合并将给整个体检行业带来极大提升。

　　如本次要约被爱康国宾董事会接受，合并后的平台投资价值将大大提升，不仅仅局限在美年大健康在门店数扩张和线下资源的合并，协同效应及规模效应带来的成本优势，也有利于行业大数据平台的建立和完善，进而推动外延业务的发展。只有形成足够的规模，才能够真正打造有效的大数据平台，业务领域也会得以横向延伸。当进入上述领域，才意味着与传统体检行业彻底拉开距离，形成企业独有的核心竞争力。这是行业的趋势，也是资本市场关注的焦点。

　　小结：

　　目前来看，爱康国宾方面对于新要约的态度并不积极甚至可以说是较为抵触，但也明确“私有化进程仍将继续”，而美年大健康抛出的这份溢价逾23%的要约方案显然非常具有吸引力；爱康国宾作为美国上市公司，议程及相关程序均需在考虑所有股东权益大前提下作出， 那么爱康就很难回避美年方的要约。美年大健康方面则一直强调“保持着开放和灵活的态度”。相信双方都不愿意最后进入收购战的范畴，那么，更多的接触乃至坐下来谈判也是可期待的。

　　应该说，这是本年度第五起行业巨头合并案，无论成败，都将对健康体检行业发展造成极为重要的影响。我们期待有一个对各方有益的结果，从而最终促进行业的健康发展。

　　附1：

　　美年大健康董事长俞熔关于要约收购爱康国宾致美年大健康同仁、伙伴的公开信

　　不忘初心 继续前行

　　各位美年大健康的同仁、朋友、客户和伙伴，各位给予美年大健康关注和信任的所有人，你们好！

　　想必大家已经得知，美年大健康（江苏三友）联合了中国知名的投资机构于11月29日正式向爱康国宾发出了私有化要约。这个决定有必要由我本人代表公司与大家汇报和分享，也希望得到你们的理解和支持。

　　中国的健康体检行业经过10余年的快速发展，已经进入到一个历史性的突破时刻，同为行业的佼佼者，我们期待美年大健康和爱康国宾的强强联手，正如今年一系列重磅精彩的合并整合：滴滴快的，美团点评，携程去哪儿…无一不带来巨大的行业变革和绩效提升，美年和爱康若能整合协同，锐意进取，未来对整个健康产业，乃至对中国的影响也许不亚于阿里、腾讯和华为这样的世界级企业。

　　大家一定会关心，合并的重大意义体现在哪里？几句话概括，对行业：可以联手提升行业标准，构建中国最大最规范的预防医学服务体系，国家公共卫生和医疗改革也会受益匪浅；对客户：把精力专注于提供更专业的体检服务，同时为后续海量的健康医疗需求提供精准解决方案，杜绝无序无底线的价格竞争；对股东：除了立竿见影的行业地位和业绩爆发，整合带来的协同效应、衍生价值对股东价值的提升难以估量；对员工：超级公司的自豪感和创新力完全消除了原先焦灼竞争的负能量。我们推动这样的整合，绝非出于企业私利，医疗服务业涉及生命健康和社会责任，绝对需要超越一般竞争格局的选择。

　　其实早在爱康国宾的私有化决定提出之前，我们就主动和爱康的管理层沟通，以开放、平等、透明的原则和态度提出建设性的合作方案，初期也取得了一定的进展，但最近两个月我们不断的诚意沟通一直得不到回应，甚至受到了个人的情绪化抵制。所以就此次要约，也有几点要和大家说明：第一，要约本身符合中美两国法律法规的规定，公开透明，完全不存在“恶意”收购一说，我们看到不少投资者在论坛中发声："高价私有化"是“恶意”，低价难道是对投资者和股东的“善意”？第二，此次要约的发出是在我们多次善意沟通没有回应的选择，而且事先也知会了爱康的管理层和部分股东，所有愿望和设想都在阳光下，只有坦荡，没有“企图”；第三：我们自始至终尊重爱康的股东，管理层和所有同仁。之所以作出要约的决定，是为了保有并创造一个健康产业伟大整合的机会（也是市场上绝大多数机构、客户、合作伙伴以及我们双方股东和投资者的期待），希望中国的健康体检产业不要因自相损耗和个人好恶而耽误了整体飞跃的进程。

　　美年大健康在过去十年的发展历程中， 始终秉承“正直，责任，进取，平等”的价值观，我们尊重同行、帮助同业、包容同道，从未动摇。无论遭遇何种攻击， 美年大健康从未在任何场合指责或贬低过同行！ 我们一路走来，不断有优秀的伙伴和同行加入，我们可以很自豪的说，这个大家庭从未有人考虑离开！爱康国宾是非常优秀的企业 ，团队出色品牌扎实，对于未来和爱康的合作和联合，我们相信集体意志融化个人偏见的力量！相信持续沟通和坦诚交流的力量！相信信念和真诚的力量！

　　即将过去的2015年注定是不平凡的一年，美年大健康的小伙伴们砥砺拼搏，在大家的信任和帮助下，创造了一个又一个飞跃和奇迹：我们的专业体检网络已经覆盖到全国26省70余个核心城市，今年服务客户预计超过1000万人；我们和唯品会、盛大网络等顶尖的互联网公司发起申办中国第一家基于精准数据的互联网健康保险公司；我们已成为西门子，东芝等高端医疗设备厂商在中国最紧密的合作伙伴；我们的远程医疗平台已初具规模，北京上海的专家可以为远在乌鲁木齐的客户和患者提供专业实时的医学影像和诊断服务；做为中国最大的健康需求入口平台，我们还将把美年大健康打造成医健领域的超级孵化平台，把海内外最优秀的团队汇聚一堂，在精准医疗、基因检测、智能诊断、移动健康服务等方面批量打造“独角兽”企业。我们的心中只有梦想，没有输赢；我们没有停下来的意思，我们想创造与众不同的未来。

　　我们今年成功借壳上市的公司叫“江苏三友”，今天无意中看到有网友建议改为“中国三友”或者“健康三友”，前不久美年大健康和行业中另一领军企业慈铭体检已经喜结良缘成为“双友"，希望未来和大家一起，为“三友”努力，为梦想前行！

俞熔

美年大健康产业集团董事长

2015年11月30日

　　附2：爱康集团董事长兼CEO张黎刚致爱康人、爱康的客户和合作伙伴的公开信

　　各位爱康人、爱康的客户和合作伙伴，

　　为了爱康更好的发展，大家知道，我本人和一家专注于投资中国的卓越的私募基金方源资本于2015年8月31日向爱康集团的董事会递交了将爱康集团私有化的提案。私有化是为了把爱康带入未来、建立起一个更大的平台，从而为爱康的客户提供更有价值的服务，是出于战略性的规划，是顺应境内外资本市场的大势。在过去的几个月中，私有化的进程一直在正常进行中。

　　今天，我获悉包括江苏三友（美年大健康）在内的财团意图向爱康发出收购要约，与我本人和方源资本提起的私有化提案进行竞争。

　　我想向大家明确的是，我和方源资本完成私有化的决心不会有任何变化，我不会将我拥有或控制的股票出售给任何第三方。作为爱康的创始人，我将与爱康共命运、共进退，我本人不会支持任何其他竞争性交易。

　　该财团明知该收购得不到我本人以及爱康管理团队的支持，却准备在爱康私有化进程的关键时刻发出竞争要约，我相信这无疑是敌意的，也是恶意的。目前，爱康与美年大健康的竞争日趋激烈，这个收购要约可能意图对爱康的员工、客户和合作伙伴造成心理干扰并获得不当的竞争优势。我相信大家能很清楚的看到这一企图，我和爱康的团队会竭尽全力保护爱康不受到侵害。爱康欢迎竞争，但反对任何恶意的竞争，反对一切试图影响爱康发展、扰乱市场秩序的不正当竞争。

　　十年来，爱康已经发展成为中国领先的健康管理集团，对中国体检行业的良性发展与提升做出了一定的贡献。爱康有能力保持独立发展，而爱康的独立发展对市场的良性竞争、客户利益的保护绝对有百利而无一弊。

　　目前，爱康面临着新的战略转型和市场挑战。包括我本人在内的爱康管理团队有能力也有信心和各位爱康人一起去实现这个战略目标。

　　感谢支持我的每一位爱康人，感谢选择信任爱康的客户以及合作伙伴，我对爱康的私有化以及明天充满信心。

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